Compañías
Aquí encontrará las principales características de los procedimientos realizados para la confomración de una compañia.
Listado de Temas:
- La Compañía en nombre colectivo.
- La Compañía en comandita simple y dividida por acciones
- La Compañía de Responsabilidad Limitada.
- La Compañía Anónima.
- La Compañía de Economía Mixta.
- Proceso Para Constitución De Compañía De Responsabilidad Limitada, Sociedades Anónimas O Compañías De Economía Mixta
La Compañía en nombre colectivo
- Se contrae entre dos o más personas naturales que hacen el comercio bajo una razón social.
- Las personas jurídicas no pueden asociarse a esta especie de compañía.
- Únicamente los nombres de los socios pueden formar parte de la razón social, puesto que de ahí se deriva su fórmula enunciativa, sea de todos los socios o de alguno de ellos, más las palabras “y Compañía”.
- El contrato para esta compañía se celebrará por escritura pública, la misma que será aprobada por el Juez de lo Civil en sentencia luego de ordenar que por una sola vez, se publique un extracto de la misma, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la nueva compañía y su inscripción en el Registro Mercantil.
- No admite suscripción pública de capital. El capital no está divido en acciones. Sus aportes al capital no están representados por títulos negociables.
- Para su constitución es necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. La ley no establece un monto mínimo o máximo para la suscripción del capital; además los socios pueden aportar al capital: dinero, bienes muebles, inmuebles e industriales.
- El administrador (es), pueden ser nombrados en la escritura constitutiva de la sociedad o en lo posterior, por mayoría absoluta de votos de sus socios.
- Sus socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente respecto de las obligaciones sociales.
- No existe un límite máximo de socios que puedan participar. El número mínimo de socios es dos.
- Ésta clase de compañías no se sujetan al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, sin embargo esta puede realizar de oficio controles ex post.
La Compañía en comandita simple y dividida por acciones
La Compañía Comandita Simple, se caracteriza principalmente por:
- Existe bajo una razón social y se contrae entre uno o varios socios.
- Coexisten diferentes socios con distinto grado de responsabilidad, siendo unos solidaria e ilimitadamente responsables (comanditados) y otro u otros simples suministradores de fondos, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes (comanditarios).
- La razón social será el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, al que se agregará las palabras “Compañía en Comandita”.
- Solamente las personas naturales podrán ser socios comanditados o comanditarios de esta sociedad.
- Se constituye en la misma forma y con las mismas solemnidades de la Compañía en Nombre Colectivo.
- La Ley no establece un monto mínimo ni máximo de capital, para la constitución de ésta clase de Compañías.
- La administración estará a cargo únicamente de los socios comanditados.
- No está sujeta al control de la Superintendencia de Compañías. Por su lado,
La Compañía en comandita por acciones, tiene como principales características:
- En esta sociedad al igual que en la Comandita Simple, concurren dos tipos de socios con estatuto jurídico diferente: comanditados y comanditarios.
- Existirá bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios responsables, seguidos de las palabras “Compañía en Comandita” o su abreviatura.
- Su capital se dividirá en acciones nominativas de un valor nominal igual.
- El monto actual mínimo del capital es de ochenta dólares de los Estados Unidos de América.
- La décima parte del capital social, por lo menos debe ser aportada por los socios solidariamente responsables, a quienes por sus acciones se entregarán certificados nominativos intransferibles.
- También en esta compañía como en la Comandita Simple, la administración corresponde únicamente a los socios comanditados.
- Está sujeta al control total o parcial de la Superintendencia de Compañías.
La Compañía de Responsabilidad Limitada
- Se contrae entre dos o más personas, las que responden únicamente por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las palabras ""Compañía Limitada"" o “CIA. LTDA.”
- No podrá funcionar como tal si sus socios exceden del número de quince, si excediere de este máximo, deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse.
- Sus socios solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus participaciones individuales.
- La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus socios, no adquieren la calidad de comerciantes.
- Se constituye mediante escritura pública, la misma que deberá ser aprobada por el Superintendente de Compañías, el que ordenará la publicación, por una sola vez, de un extracto de la escritura, conferido por la Superintendencia, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y dispondrá la inscripción de ella en el Registro Mercantil.
- Esta compañía se constituye con un capital mínimo de cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América ($ 400.00 USD)
- El capital deberá suscribirse íntegramente al momento de la suscripción de la compañía y deberá pagarse al menos en el 50% del valor nominal de cada participación.
- El capital está representado por participaciones transferibles.
- La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que constará, necesariamente, su carácter de no negociable y el número de las participaciones que por su aporte le corresponde.
- Las aportaciones pueden consistir en numerario (dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles e intangibles, o incluso, en dinero y especies a la vez. Las participaciones comprenden los aportes del capital, que son iguales, acumulativas e indivisibles.
- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.
- Estas sociedades están sujetas al control y vigilancia total o parcial de la Superintendencia de Compañías.
La Compañía Anónima
- No podrá subsistir con menos de dos accionistas. No existe definido un número máximo de accionistas.
- Su denominación deberá contener la indicación de “Compañía Anónima” o “Sociedad Anónima” o sus correspondientes siglas: C.A. o S.A.
- Se constituirá mediante escritura pública, que previo mandato de la Superintendencia de Compañías, será inscrita en el Registro Mercantil, momento a partir del cual se la tendrá como existente y con personería jurídica.
- El capital suscrito mínimo de la compañía deberá ser de ochocientos dólares de los Estados Unidos de América ($ 800.00 USD).
- No podrá constituirse sin que se halle suscrito totalmente su capital y pagado, por lo menos, en una cuarta parte.
- El capital puede integrarse en numerario o en especies (bienes muebles e inmuebles) e intangibles, siempre que, en cualquier caso, correspondan al género de actividad de la compañía.
- Su capital está dividido en acciones negociables, formado por la aportación de los accionistas que únicamente responden por el monto de sus acciones.
- Se administra por mandatarios removibles, sean éstos socios o no.
- La Junta General de Accionistas, conformada por todos los accionistas de la Compañías, será el organismo máximo de gobierno.
- Las Sociedades anónimas están sujetas al control y vigilancia total o parcial de la Superintendencia de Compañías.
La Compañía de Economía Mixta
- Para la constitución de estas sociedades, es indispensable que se asocien personas jurídicas de derecho público o personas jurídicas semipúblicas con personas jurídicas o naturales de derecho privado.
- El Estado, las Municipalidades, los Consejos Provinciales y las entidades u organismos del sector público podrán participar, conjuntamente con el capital privado, en el capital y en la gestión social de esta sociedad.
- Las entidades participantes deberán suscribir su aporte en dinero o entregando equipos, instrumentos agrícolas o industriales, bienes muebles e inmuebles, efectos públicos y negociables, o mediante la concesión de prestación de un servicio público por cierto lapso de tiempo.
- En esta especie de compañías no puede faltar el órgano administrativo pluripersonal denominado directorio.
- Los estatutos establecerán la forma de integrar el directorio, en el que deberán estar representados necesariamente tanto los accionistas del sector público como los del sector privado, en proporción al capital aportado por uno y otro.
- Si la aportación del sector público excede del 50%, uno de los directores de este sector, será presidente del directorio.
- Las disposiciones contempladas en la Ley de Compañías, referentes a la compañía anónima, serán aplicables a esta sociedad de economía mixta.
- Las sociedades de economía mixta, están sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías.
Proceso Para Constitución De Compañía De Responsabilidad Limitada, Sociedades Anónimas O Compañías De Economía Mixta
Es importante mencionar que el procedimiento que se describirá a continuación aplica para todas las provincias del Ecuador excepto Quito y Guayaquil, en donde el proceso de constitución de compañías es totalmente digital.
- Acceder a la página Web de la Superintendencia de Compañías y solicitar la reserva y aprobación del nombre. Se pueden presentar hasta tres opciones en orden de preferencia.
- Una vez aprobado el nombre, se procederá a la elaboración de la minuta por parte de un profesional del derecho, en observancia de lo establecido en el Art. 150 de la Ley de Compañías, la minuta se enmarcara en enunciar una sola actividad empresarial para la futura sociedad, misma que será aprobada por la DINARDAP ex Registro Mercantil a través del trámite denominado Constitución simultanea Art. 148 de la Ley de Compañías.
- Dentro del documento enunciado anteriormente se incluirá una clausula en la cual los socios y/o accionistas juramentadamente se comprometerán a depositar el capital pagado de la compañía en una institución bancaria de la localidad, se adjuntara adicionalmente al tramite copias de cedulas y certificados de votación de los socios y/o accionistas, documento de aprobación del nombre emitido por la Superintendencia de Compañías y la minuta anteriormente mencionada.
- Luego de elevar la minuta a escritura pública, se presentarán por triplicado al DINARDAP ex Registro Mercantil, la escritura de constitución de la compañía, adjuntando la solicitud correspondiente, la misma que ya no es obligación sea firmada por un abogado, solicitando la aprobación del contrato constitutivo.
- La DINARDAP ex Registro Mercantil, luego de la respectiva revisión, de la documentación presentada procederá a aprobar la constitución propiamente dicha.
- Posteriormente se remitirá la resolución de aprobación emitida por la DINARDAP ex Registro Mercantil, al señor notario con toda la documentación, para su respectiva marginación sobre la escritura de constitución.
- Posteriormente se continua el trámite en el DINARDAP ex Registro Mercantil, para la respectiva inscripción de los nombramientos de los Administradores (Gerente y Presidente).
- Luego de culminado el trámite la DINARDAP, procederá de oficio a remitir a la Superintendencia de Compañías: toda el trámite de constitución de la compañía debidamente aprobado así como los originales de los nombramientos de los administradores inscritos y original del formulario 01A –RUC.
- Remitida la documentación señalada en el punto anterior, la Superintendencia procederá a entregar una hoja de datos para proceder a la obtención del RUC en el SRI.
- Continuando con el tramite procedemos a presentar ante el SRI una copia de todo el trámite, acompañado del formulario 101 A, hoja de datos generales, nombramiento de Gerente, copia de cédula y certificado de votación, escritura certificada, resolución de aprobación de la DINARDAP ex Registro Mercantil, acompañada de carta de luz, agua o teléfono; esto con la finalidad de que se emita el RUC para la sociedad.
- Una vez que el SRI nos entrega el RUC, procedemos a entregar una copia del mismo a la Superintendencia de Compañías, con la finalidad de que el documento forme parte del expediente correspondiente.